Şirket kuruluşu · Yabancı sermaye

Yabancılar İçin Türkiye'de Şirket Kuruluşu

Limited ve anonim şirket tescilini, siz bulunduğunuz ülkeden ayrılmadan, vekâletnameyle yürütülebilir.

Türkiye'de şirket tescilinin değiştirilemez bir sırası vardır: şirket sözleşmesi hazırlanmadan ticaret siciline gidilmez, tescil tamamlanmadan şirket adına tek bir sözleşme imzalanamaz. Sırayı bozan kurucular çoğu zaman aynı işi iki kez yapar ve haftalarca bekler.

Görüşme talep edin +90 530 936 94 64

Antalya Barosu, sicil 9892

Av. Ahmet Kaymaz, Antalya Barosu'na kayıtlı avukattır. Sicil numarası barodan doğrulanabilir.

Gelmeden tescil

Konsolosluktan ya da yerel noterden alınan apostilli vekâletnameyle dosya baştan sona takip edilir. Şirket sözleşmesini sicil müdürlüğünde vekiliniz imzalar.

Yabancı yatırımcı Türkiye'de şirketin tamamına sahip olabilir mi?

Kısa cevap

Evet. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla eşit tutar; Türk ortak şartı da asgari yatırım şartı da yoktur. Yaygın tercih, asgari sermayesi 50.000 TL olan limited şirkettir. Belgeler tamamlandıktan sonra tescil, ticaret sicili müdürlüğünde çoğunlukla bir iş haftası içinde biter. Tutarı sermaye, ortak sayısı ve tercüme hacmi belirler.

Yabancı sermayeli kuruluş

Bu sayfada

02 Bu sizin durumunuz mu? → 03 Kanun ne diyor → 04 Süreç nasıl işliyor → 05 Ücretler → 06 Müvekkil yorumları → 07 Sıkça sorulan sorular →

Bu sizin durumunuz mu?

Yabancı ortaklı dosyalar nerede tıkanır

Kuruluşun tek başına zor olan bir adımı neredeyse yoktur. Zorluk, şirket ana sözleşmesinin hukuka uygun, haklarınızı koruyan ve işletmenizin sağlığını güvence altına almasıdır. İş dört ayrı kurumun elinde parça parça durar: vergi dairesi, noter, MERSİS (Ticaret Bakanlığı'nın merkezî sicil kayıt sistemi) ve ticaret sicili müdürlüğü. Yabancı ortaklı dosyaların çoğu bize bir şey ters gittikten sonra ulaşır: işletme konusu şirketin gerçekte sattığı işi kapsamayan bir şirket sözleşmesi, vergi denetmeninin bulamadığı bir merkez adresi ya da hazır örnekten kopyalandığı için tek müdüre ortakların hiç konuşmadığı yetkileri veren maddeler. Üçü de tescilden sonra düzeltilebilir; ancak her düzeltme yeni bir genel kurul kararı, yeni bir tescil ve yeni bir masraf demektir. Beşinci bir durak daha vardır ve çoğu kurucu onu hesaba katmaz: banka. Hesap açılışında bankalar kendi kurallarını uygular, yurt dışında yerleşik müdürden ek belge ya da şubeye gelmesini isteyebilir. Bu yüzden hesap, tescilin bir parçası değil, tescilden sonra gelen ayrı bir iştir.

Bir avukatın, danışmanlık bürosunun yapamayacağı üç işi vardır:

Şirket sözleşmesini yazar, formu doldurmakla yetinmez. Şirket sözleşmesi; şirketi kimin imzasının bağlayacağını, kârın nasıl dağıtılacağını ve ortaklardan biri ayrılmak istediğinde ne olacağını belirleyen metindir. Hazır örnek bu soruların hiçbirine cevap vermez, çünkü cevabı ortakların kendisi belirler.
İş ters gittiğinde de sizi temsil edebilir. 1136 sayılı Avukatlık Kanunu uyarınca Türk mahkemelerinde ve icra dairelerinde ancak baroya kayıtlı bir avukat sizi temsil edebilir. Kuruluştan sonra bir vergi tarhiyatı ya da ortaklar arası uyuşmazlık doğduğunda dosyayı başkasına devretmek zorunda kalmazsınız.
Pay devrini ayakta duracak biçimde tamamlar. Limited şirkette esas sermaye payının devri, yazılı sözleşme ve noterce onaylanmış imzaların yanında ortaklar genel kurulunun onayını, pay defterine işlenmesini ve ticaret siciline tescili gerektirir. Eksik yapılan devirde alıcı kayden ortak görünmez. Devirden önceki kamu borçlarından devreden ve devralan birlikte sorumlu tutulduğu için, borç incelemesi devrin kendisi kadar önemlidir. Devirden sonraki ortaklık ilişkileri şirketler hukuku sayfamızın konusudur.

Sık duyduğumuz cümleler

Almanya'da yaşıyorum, Türkiye'de kendi şirketimi açmak istiyorum ama yıl sonuna kadar gelemiyorum.
Antalya'da distribütörlük sözleşmesi imzaladım, alıcım gelecek ay Türkiye'den fatura bekliyor.
Yabancı olarak Türkiye de işletmemi nasıl açacağım?
Faaliyetteki bir Türk şirketinin yüzde kırkını satın alıyorum, imzaladığım metni tam anlamıyorum.
Şirketi başkası tescil ettirdi, şimdi vergi dairesi kimsenin söylemediği bir şey için ceza kesti.

Kanun ne diyor

Bu sayfadaki her şeyin dayanağı iki kanundur: şirketin nasıl doğduğunu Türk Ticaret Kanunu, yabancı ortağın konumunu Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu belirler. İkisinin de tam metni devletin resmî mevzuat sitesinde yayımlanıyor; kartların altındaki bağlantılar doğrudan o metinlere gider.

Türk Ticaret Kanunu, 6102

Şirketin doğduğu an

Kanunun 573. maddesi limited şirketi tanımlar: ortaklar şirketin borçlarından sorumlu değildir, yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle yükümlüdür. 574. madde ortak sayısını elliyle sınırlar. Şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması 575. maddede şart koşulmuştur; bu imza vekâletnameyle vekil tarafından da atılabilir. Şirket, tüzel kişiliğini yani ortaklarından ayrı, kendi adına mal edinip sözleşme imzalayabilen hukuki varlığını banka hesabı açıldığında değil, ticaret siciline tescil edildiği anda kazanır. Anonim şirket için de kural aynıdır; kanun onu 329. maddede tanımlar ve tüzel kişiliğin tescille doğduğunu 355. maddede tekrar eder. Her iki türde de tek ortakla kuruluş mümkündür: ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin baştan tek ortakla kurulması hâlinde bu durum ayrıca tescil ve ilan edilir.

Türk Ticaret Kanunu metni

Yabancı yatırımlar, 4875

Yabancı ortağın konumu

Kanunun 3. maddesi yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla eşit muameleye tabi tutar: yüzde yüz yabancı ortaklık serbesttir, Türk ortak zorunluluğu yoktur, asgari yatırım tutarı aranmaz; kâr, satış ve tasfiye bedelleri bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe aktarılabilir. 2. maddedeki tanım burada belirleyicidir: yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları da bu kanun bakımından yabancı yatırımcı sayılır. Kanun, izin sistemini bilgilendirme sistemine çevirmiştir; kuruluş için önceden izin alınmaz, buna karşılık yabancı sermayeli şirketler faaliyet bilgilerini her yıl en geç mayıs ayı sonuna kadar E-TUYS sistemine girmekle yükümlüdür. Bu bildirim kuruluşla birlikte doğar ve şirket faaliyette olduğu sürece her yıl tekrar eder; yabancı ortaklı dosyalarda en sık atlanan yükümlülük de budur, çünkü kuruluşu yapan kişi çoğu zaman şirketi bir daha görmez.

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu metni

Asgari sermaye

Sermaye tabanları ve 31 Aralık 2026

1 Ocak 2024'ten bu yana asgari esas sermaye limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL'dir; kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir. Limited şirkette nakdi sermayenin yani para olarak taahhüt edilen sermayenin tescilden önce ödenmesi şartı yoktur; ödeme, tescili izleyen yirmi dört ay içinde yapılır. Anonim şirkette ise taahhüt edilen nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce bankaya yatırılır ve tüzel kişilik kazanılıncaya kadar bloke, yani şirketin dahi kullanamayacağı biçimde tutulur; banka bu tutarı ancak sicil müdürlüğünün yazısı üzerine şirkete öder. Sermayesi bu tabanların altında kalan mevcut şirketler ise 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini yükseltmezse infisah etmiş, yani kendiliğinden sona ermiş sayılır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatabilir.

Sermayeye ilişkin maddeler

Süreç nasıl işliyor

Aşağıdaki sıra, yurt dışındaki bir müvekkil adına dosya yürütürken izlediğimiz sıradır; her adımda sizden ne istendiği de yazıyor.

İlk iki hafta

Vekâletnameden ticaret siciline tescile

Tür ve faaliyet konusu

Limited mi anonim mi olacağına karar verilir, NACE faaliyet kodu gerçekte satılan işe göre belirlenir ve ticaret unvanı için ön araştırma yapılır. İşletme konusu dar yazılırsa şirket ilerideki işini faturalayamaz; gereğinden geniş yazılırsa bazı sektörlerde izin ve denetim yükümlülüğü doğar. Sizden istenen: işin ne yaptığının sade bir tarifi.

Vekâletname

Bulunduğunuz ülkedeki Türk konsolosluğunda düzenlenir; ya da yerel bir noterde düzenlenip apostil şerhi alınır ve yeminli tercümanca Türkçeye çevrilir. Metinde kuruluş, tescil, vergi dairesi ve sicil işlemleri için açık yetki bulunmalıdır. Türkiye'ye gelme ihtiyacını ortadan kaldıran tek belge budur; eksik yetkiyle düzenlenmiş bir vekâletname sicilden geri döner.

Her yabancı taraf için vergi numarası

Her yabancı ortağın ve müdürün, MERSİS kaydı açılmadan önce Türk vergi numarası alması gerekir. Numara, noter onaylı pasaport tercümesiyle vergi dairesinden çıkarılır. Yurt dışında yaşayan Türk vatandaşlarında T.C. kimlik numarası bu işlevi gördüğünden adım yalnızca yabancı ortağa iner.

Belgeler, tercüme ve noter onayı

Dosyanın hangi belgeleri gerektirdiği yazılı olarak bildirilir; yurt dışında düzenlenen her belge önce apostil şerhi alır, sonra yeminli tercümanca çevrilir ve noterde onaylanır. Sıra budur: apostil alınmadan yaptırılan tercüme baştan işe yaramaz. Bu aşama kapanmadan sicile hiçbir evrak gitmez.

Şirket sözleşmesi

Şirket sözleşmesi Türkçe hazırlanır ve MERSİS'e işlenir. Burada dört şey belirlenir: sermaye tutarı, payların ortaklar arasındaki dağılımı, müdür ataması ve müdürün şirketi hangi imzayla, hangi sınırla bağlayacağı. Ticaret unvanı, şirket merkezi ve işletme konusu da kanunen bu metinde açıkça yer almak zorundadır.

Dosyanın sicile verilmesi

Tamamlanan dosya, şirketin merkez adresinin bulunduğu ildeki ticaret ve sanayi odası bünyesinde çalışan ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Şirket sözleşmesi, kurucular ya da vekilleri tarafından sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır; imza beyanları da bu aşamada alınır.

Tescil ve ilan

Şirket sözleşmesi, imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. Şirket tüzel kişiliğini tescille kazanır; o andan itibaren kendi adına mal edinebilir ve sözleşme imzalayabilir. Ticari defterlerin açılış onayları da kuruluş sırasında sicil müdürlüğünce yapılır. Tescilden sonra noterden imza sirküleri yani şirketi kimin, hangi sınırla imzalayacağını gösteren noter onaylı belge düzenlenir; banka hesabı bununla açılır. Vergi dairesi kaydı sicil kaydından kendiliğinden açılır, ardından vergi dairesi merkez adresinde yoklama yapar; adres gerçek bir işyerini göstermiyorsa mükellefiyet açılışı burada takılır ve dosya günlerce bekler.

Ücretler

Tek bir toplam yoktur, iki ayrı kalem vardır: devletin, odanın ve noterin aldığı tutarlar ile avukatlık ücreti. İkisi farklı biçimde doğar ve farklı biçimde değişir, o yüzden ayrı ayrı gösteriyoruz. Aşağıdaki resmî tutarlar 2026 yılına aittir.

Resmî tutarlar, 2026

Sözleşme onayı ve defter tasdiki

3.650 TL

Sicil Gazetesi kuruluş ilanı

Kelimesi 2,48 TL

Rekabet Kurumu payı

Sermayenin on binde dördü

Oda kayıt ücreti

4.875 TL

Sermaye üzerinden sicil ücreti

Sermayenin binde biri; en az 6.000 TL, en çok 16.515 TL

Noter ve tercüme

Noter onayı

Belge ve sayfa başına, ulusal noter tarifesine göre

Yeminli tercüme

Belge ve sayfa başına; ortak sayısıyla birlikte artar

Apostil

Belgeyi düzenleyen ülkede, o ülkenin tarifesine göre alınır

Vekâletname

Konsoloslukta ya da yerel noterde düzenlenir; düzenlendiği yere göre değişir

Avukatlık ücreti

Kuruluş dosyası

İş başlamadan önce yazılı olarak belirlenen sabit ücret

Kuruluş sonrası danışmanlık

Saatlik

Alt sınır

Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'ndeki tutarın altında ücret kararlaştırılamaz

Toplamı değiştirenler

Şirket türü

Anonim şirket hemen her aşamada daha pahalıdır

Beyan edilen sermaye

Rekabet Kurumu payı ve sicil ücreti sermayeyle birlikte büyür

Yabancı ortak sayısı

Her ortak ayrı vergi numarası, ayrı apostil ve ayrı tercüme demektir

İmzaya gelip gelmediğiniz

Bizzat imza, konsolosluk ve tercüme zincirini tümüyle ortadan kaldırır

Sektör izinleri

Turizm, gıda, inşaat ve e-ticaret ayrı izin gerektirir; düzenlenmiş sektörlerin kendi şartları vardır

Yukarıdaki resmî tutarları avukat değil üçüncü kişiler belirler: harçlar Harçlar Kanunu tarifesine, oda kayıt ücreti ile gazete ilan ücreti yayımlanan sicil tarifelerine dayanır ve her yıl ocak ayında yenilenir. Dosyanız sicile verildiği gün hangi tutar yürürlükteyse o ödenir, üzerine hiçbir pay eklenmez. Avukatlık ücreti ise Türkiye Barolar Birliği'nin her yıl Resmî Gazete'de yayımladığı Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi esas alınarak belirlenir; Avukatlık Kanunu'nun 164. maddesi uyarınca tarifedeki tutarın altında ücret kararlaştırılamaz.

Ücretler Hakkında Bilgi

Ortak yapınızı, sektörünüzü ve beyan etmeyi düşündüğünüz sermayeye göre belirlenebilmektedir.

Ücret bilgisi isteyin

Müvekkil yorumları

Yorumların tamamı Google işletme profilimizde yayımlanıyor. Seçme ya da kısaltma yapılmadığı görülebilsin diye sayfaya taşımıyoruz; hepsini Google işletme profilimizden inceleyebilirsiniz. Bir yorum, sizin dosyanızın nasıl sonuçlanacağına dair gösterge değildir; her kuruluş dosyası kendi ortak yapısına, sektörüne ve belgelerin geldiği ülkeye göre değerlendirilir.

Rehberlerimiz

Şirket kuruluşu için rehberler

Türkiye'de yerleşik kurucular

Antalya'da şirket kurmak: türler, sermaye, belgeler ve 2026 tutarları

Rehberi okuyun

Kripto varlık

Türkiye'de kripto para şirketi: adımlar, izinler ve riskler

Rehberi okuyun

Limited mi, anonim mi

Önce yapıyı konuşalım, sonra dosyayı açalım

Ortak yapınızı ve faaliyet konunuzu konuşalım.

Sıkça sorulan sorular

Yabancı ortaklı kuruluşlarda ilk görüşmede en çok sorulan sekiz soru. Cevaplar geneldir; sizin dosyanızda sonuç, ortak yapısına, sektöre ve belgelerin geldiği ülkeye göre değişir.

Yabancı ortaklı bir şirket nasıl tescil edilir?

Önce ticaret unvanı belirlenir ve şirket sözleşmesi MERSİS üzerinde hazırlanır. Her yabancı ortak ve müdür için Türk vergi numarası alınır. Şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır ve dosya sicile verilir. Şirket, tescil anında tüzel kişilik kazanır; ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır.

Türkiye'ye gelmeden şirket tescil ettirebilir miyim?

Evet. Bulunduğunuz ülkedeki Türk konsolosluğunda ya da yerel bir noterde apostil şerhli ve yeminli tercümeli bir vekâletname düzenlersiniz; avukatınız şirket sözleşmesini bu vekâletnameyle imzalar ve dosyayı sicile verir. Bizzat bulunmanız gerekebilecek tek adım banka hesabıdır: her banka yurt dışında yerleşik müdürler için kendi kuralını uygular ve bazıları müdürün şubeye gelmesini ister.

Tescil ne kadar sürer?

Noter onaylı belgeler ve vergi numaraları elde olduktan sonra ticaret sicili müdürlüğü tescili çoğunlukla bir iş haftası içinde tamamlar, ilan da bunu izler. İlk talimattan tescile kadar iki ila dört hafta gerçekçi bir aralıktır. Süreyi belirleyen sicildeki işlem değil, apostil ve tercüme zinciridir; belgelerin geldiği ülkeye göre bu zincir birkaç gün de sürebilir, birkaç hafta da.

Yabancı ortaklı limited şirket tescilinde hangi belgeler isteniyor?

Genellikle her ortak ve müdür için noter onaylı, apostil şerhli pasaport tercümesi; aynı kişiler için Türk vergi numarası; imzayı siz atmayacaksanız vekâletname; MERSİS'te oluşturulan şirket sözleşmesi ve merkez adresine ilişkin belge istenir. Ortaklardan biri yabancı bir tüzel kişiyse ayrıca apostilli sicil kaydı ile yetkili organın katılma kararı gerekir. Sektöre ve ortak yapısına göre ek belge istenebilir.

Tescil işlemlerinin tamamı çevrimiçi yapılabilir mi?

Kısmen. Ticaret unvanı, ortak bilgileri ve şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden çevrimiçi hazırlanır; vergi kaydı da sicil kaydından otomatik olarak açılır. Şirket sözleşmesinin imzalanması ile noter ve apostil işlemleri çevrimiçi değildir. Kuruluşun tamamını baştan sona internet üzerinden bitiren bir yol bulunmuyor.

Türk ortak bulmak zorunda mıyım?

Hayır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla eşit tutar; tek bir yabancı ortak limited ya da anonim şirketin tamamına sahip olabilir ve tek müdür olarak görev yapabilir. Sınırlı sayıda düzenlenmiş sektörde kendi ortaklık ve izin şartları vardır; bunlar dosya sicile verilmeden önce kontrol edilir.

Şirket sahibi olmak bana ikamet hakkı verir mi?

Kendiliğinden vermez. Şirket ortaklığı tek başına bir ikamet sebebi değildir. Şirket, müdürü için Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'ndan çalışma izni talep edebilir; izin sermaye ve istihdam koşullarına bağlıdır ve verildiğinde ikamet izni yerine geçer. Yalnızca ikamet amacıyla kurulan şirketler bu koşulları çoğunlukla karşılayamaz. Ayrıntısı ikamet izni sayfamızdadır.

Limited şirketle anonim şirket arasındaki fark nedir?

Limited şirkette asgari sermaye 50.000 TL'dir, ortak sayısı elliyi aşamaz ve ortaklar şirketten tahsil edilemeyen kamu borcundan yani vergi ve prim borcundan sermaye payları oranında doğrudan sorumlu olur. Anonim şirkette asgari sermaye 250.000 TL'dir, ortaklar için böyle bir kamu borcu sorumluluğu öngörülmemiştir ve izne tabi bazı faaliyetler yalnızca bu türde yürütülebilir. İki türün ayrıntılı karşılaştırması Antalya'da şirket kurmak rehberimizdedir.

antalya manzarası, laptop, kalem, kağıt ve hukuk terazisinden oluşan şirket kuruluşu hizmeti veren ofis manzarası

Kuruluş dosyanızı konuşalım

Türkiye'de ilk şirketinizi açıyor, yurt dışındaki işinizi buraya taşıyor ya da faaliyetteki bir şirkete ortak oluyor olun, ilk konuşma evrakla değil yapıyla ilgilidir: hangi tür, ne kadar sermaye, kimin imzası.

Görüşme talep edin