Şirketler hukuku

Şirket Avukatlık Hizmetleri

Kurulmuş bir şirketin ortaklık, pay devri, genel kurul ve sözleşme uyuşmazlıklarını yürütüyoruz.

Şirket kurulduktan sonra çıkan işler ayrı bir alandır: ortakla anlaşamamak, payı devretmek, genel kurul kararına itiraz etmek, sözleşmenin karşılığını alamamak. Bu dosyalar Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu'na göre yürütülmektedir

Görüşme talep edin +90 530 936 94 64

Antalya Barosu, sicil no. 9892

Av. Ahmet Kaymaz, Antalya Barosu'na kayıtlı avukattır. Sicil numarası barodan doğrulanabilir.

Aynı gün okunur

Gelen mesaj aynı gün okunur, en geç bir iş günü içinde yanıtlanır.

Şirket avukatı ne yapar?

Kısa cevap

Şirket kurulduktan sonra çıkan uyuşmazlıkları yürütür: ortaklar arasındaki anlaşmazlık, pay devri, genel kurul kararının iptali, ticari sözleşme ihtilafı ve şirketin kapatılması. Avukatlık ücreti, Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi esas alınarak dosya okunduktan sonra yazılı olarak bildirilir.

Şirketler hukuku

Bu sayfada

02 Bu sizin durumunuz mu? → 03 Kanun ne diyor → 04 Süreç nasıl işliyor → 05 Ücretler → 06 Müvekkil yorumları → 07 Sıkça sorulan sorular →

Bu sizin durumunuz mu?

Sık gelen altı cümle

Bu sayfa, şirketi olan kişilere yöneliktir. Şirketinizi henüz kurmadıysanız konu yan sayfada: şirket kuruluşu. Burada anlatılan işler, şirket kurulduktan sonra başlar. Aşağıdaki altı cümle, şirket sahiplerinin telefonda en sık kurduğu cümlelerdir. Hepsinin arkasında farklı bir kanun maddesi ve farklı bir süre vardır; bu yüzden hangi cümlenin sizin durumunuza uyduğu, dosyanın nereye gideceğini de belirler.

Aşağıdaki cümlelerden biri size tanıdık geliyorsa, konu bu sayfada:

Ortağım şirketin hesaplarını bana göstermiyor. Ortaklık bozulduğunda ilk kavga bilgi almak üzerine çıkar. Pay defteri, ticari defterler ve genel kurul tutanakları burada belirleyicidir.
Payımı devredeceğim, alıcı hazır. Limited şirkette devir, noterde imzalanan yazılı sözleşme ve şirkette genel kurul onayı ister. Bu iki adım atlanırsa devir geçerli olmaz.
Genel kurulda alınan karara katılmıyorum. Karar tarihinden itibaren üç aylık bir süre işler. Bu süre uzatılamaz; kaçırırsanız karara bir daha itiraz edemezsiniz.
Sözleşmeyi imzaladık, karşı taraf yerine getirmiyor. Bayilik, tedarik, taşeronluk ve hizmet sözleşmelerinde önce ihtar, sonra alacak davası gelir. Konusu para olan taleplerde arabuluculuk zorunludur.
Ortaklıktan çıkmak istiyorum, kimse pay bedelini konuşmuyor. Haklı sebep varsa mahkemeden şirketin feshi istenebilir. Mahkeme fesih yerine payınızın gerçek değerini ödetip sizi şirketten çıkarabilir.
Şirketi kapatmaya karar verdik. Kapanış, tasfiye denilen bir süreçle olur: borçlar ödenir, alacaklılara ilan yapılır, kalan varlık en sonda ortaklara dağıtılır.

Bu sayfa kimin için

İki ya da üç ortaklı limited şirketler
Kuşak değişimi yaşayan aile şirketleri
Payını devralacak veya devredecek ortaklar
Bayilik ya da tedarik sözleşmesi imzalayacak işletmeler
Genel kurulu tartışmalı geçen anonim şirketler
Faaliyetini sonlandırmaya karar veren şirketler

Kanun ne diyor

Aşağıdaki maddeler, bu sayfadaki uyuşmazlıkların dayandığı hükümlerdir. Her birinin ne işe yaradığını tek cümleyle yazdık. Madde metinlerinin tamamını, kartların altındaki bağlantılardan resmî mevzuat sitesinde okuyabilirsiniz.

TTK madde 595, 490

Pay devri

Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve imzalar noterde onanır. Şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa devir için ortaklar genel kurulunun onayı da şarttır; devir bu onayla geçerli olur ve genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir. Anonim şirkette nama yazılı paylar kural olarak serbestçe devredilir; esas sözleşmeye konulan sınırlama kaydı bu serbestliği daraltır.

Türk Ticaret Kanunu metni

TTK madde 445, 446

Genel kurul kararının iptali

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı bir genel kurul kararı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal ettirilebilir. Toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa yazdırmak, yani itirazını toplantı tutanağına geçirtmek, dava açabilmenin şartıdır. Çağrı ve gündem usulsüzse bu şart aranmaz.

Türk Ticaret Kanunu metni

TTK madde 531, 636

Haklı sebeple fesih

Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri, limited şirkette ise her ortak, haklı sebep varsa mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacının payının gerçek değerini ödeyip şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Uygulamada çıkış yolu fesihten daha sık kullanılır.

Türk Ticaret Kanunu metni

TTK madde 5, 5/A

Mahkeme ve arabuluculuk

Ticari davalara, değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi bakar. Konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında ise dava açmadan önce arabulucuya başvurmuş olmak dava şartıdır; başvurmadan açılan dava usulden reddedilir. Arabulucu başvuruyu altı hafta içinde sonuçlandırır, bu süre en fazla iki hafta uzatılabilir.

Türk Ticaret Kanunu metni

TTK madde 22

Tacirin cezai şartı

Tacir sıfatı taşıyan borçlu, ticari işletmesiyle ilgili sözleşmede kararlaştırılan cezanın aşırı olduğunu ileri sürerek indirilmesini mahkemeden isteyemez. Tacir olmayan bir borçlunun sahip olduğu indirim imkânı, şirket olarak sizde yoktur. Bu yüzden bayilik, tedarik ve taşeronluk sözleşmelerindeki ceza maddesi, imzadan önce okunması gereken maddedir.

Türk Ticaret Kanunu metni

TBK madde 182, 444, 445

Ceza koşulu ve rekabet yasağı

Hâkim, aşırı gördüğü ceza koşulunu kimse istemese de kendiliğinden indirir. Çalışanla yapılan rekabet yasağı ise ancak yazılıysa ve çalışan müşteri çevrenizi ya da üretim sırlarınızı biliyorsa geçerlidir; bu bilginin kullanılmasının size önemli zarar verecek olması da aranır. Süresi, özel durumlar dışında iki yılı aşamaz.

Türk Borçlar Kanunu metni

Süreç nasıl işliyor

Para talebi olan dosyalar

Alacak ve tazminat davaları

Dosyanın okunması

Sözleşme, ticaret sicil kayıtları, genel kurul tutanakları, faturalar ve yazışmalar okunur. Hangi talebin hangi maddeye dayandığı ve hangi sürenin işlediği burada belirlenir.

Zorunlu arabuluculuk

Konusu para olan taleplerde dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur. Arabulucu başvuruyu altı hafta içinde sonuçlandırır; zorunlu hâllerde bu süre en fazla iki hafta uzar.

Dava dilekçesi

Anlaşma çıkmazsa dava açılır. Başvurma harcı ve peşin harç bu aşamada yatırılır.

Dilekçelerin verilmesi

Karşı taraf iki hafta içinde cevap verir, bu süre bir kez uzatılabilir. Ardından cevaba cevap ve ikinci cevap dilekçeleri, yine ikişer hafta içinde verilir.

Ön inceleme duruşması

Mahkeme dava şartlarını inceler, tarafların üzerinde anlaşamadığı noktaları tek tek belirler ve delillerin toplanması için gereken işlemleri yapar. Tarafları anlaşmaya da davet eder.

Bilirkişi incelemesi

Hesap ilişkisi, ticari defterler veya payın gerçek değeri tartışmalıysa dosya bilirkişiye gider. Rapor ve rapora itiraz, çoğu dosyada en uzun süren aşamadır.

Karar

Deliller toplanıp tartışma bitince mahkeme kararını verir. Kısa karardan sonra gerekçeli karar yazılır ve taraflara tebliğ edilir.

İstinaf

Karara karşı, tebliğden itibaren iki hafta içinde istinaf yoluna gidilir. İnceleme Bölge Adliye Mahkemesi'nde yapılır.

Para talebi olmayan dosyalar

İptal, fesih ve çıkma davaları

Süre kontrolü

Önce sürenin dolup dolmadığına bakılır. Genel kurul kararının iptalinde süre üç aydır ve uzatılamaz; bu yüzden ilk iş karar tarihini tespit etmektir.

Dava ve tedbir

Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Kararın uygulanmasının dava sonuna kadar durdurulması da aynı dilekçeyle istenebilir.

Değer tespiti

Fesih ve çıkma davalarında mahkeme, payın gerçek değerini bilirkişiye hesaplattırır. Şirketin defterleri ve varlıkları bu aşamada incelenir.

Karar ve tescil

Karar kesinleştiğinde sonucu ticaret siciline işlenir. Şirketin kapanması yönünde karar çıkarsa tasfiye süreci başlar.

Ücretler

Toplam iki kalemden oluşur: devlete ödenen harç ve giderler, bir de avukatlık ücreti. Ticari alacak davalarında harcın bir kısmı nispidir, yani maktu bir tutar değil, talep ettiğiniz paranın belli bir yüzdesidir; talep büyüdükçe harç da büyür. Aşağıdaki üç kutu, bu iki kalemin nasıl oluştuğunu ve toplamı neyin değiştirdiğini gösteriyor. Burada rakam yazmıyoruz, çünkü tutar dosya okunmadan bilinmez.

Resmî masraflar

Başvurma harcı

Maktu tutar, dava açılırken peşin yatırılır

Karar ve ilam harcı

Talep edilen tutar üzerinden nispi hesaplanır; dörtte biri dava açılırken alınır

Bilirkişi ücreti

Mahkemenin belirlediği gider avansından karşılanır

Tebligat gideri

Taraf ve tanık sayısına göre artar

Avukatlık ücreti

Sabit ücret

Kapsamı baştan çizilebilen işlerde: pay devri, sözleşme incelemesi, genel kurul hazırlığı

Saatlik ücret

Süresi baştan kestirilemeyen sürekli danışmanlıkta

Nispi ücret

Dava değeri üzerinden, tarifedeki oranlara göre

Toplamı değiştirenler

Taraf sayısı

Her taraf ayrı tebligat, ayrı cevap süresi ve ayrı bekleme demektir

Bilirkişi raporu

Rapor ve rapora itiraz hem masrafı hem süreyi büyütür

Anlaşma

Arabuluculukta veya duruşmada anlaşmak toplam maliyeti belirgin biçimde düşürür

Harçlar ve giderler kanunla belirlenir, büroya değil mahkeme veznesine ödenir; tutarları her yıl güncellenir. Karar ve ilam harcının kalan dörtte üçü, kararın tebliğinden itibaren bir ay içinde ödenir. Davayı kazanan tarafın yaptığı yargılama giderleri kural olarak karşı tarafa yüklenir; iki taraf da kısmen haklı çıkarsa giderler haklılık oranına göre paylaştırılır. Mahkeme ayrıca kazanan taraf lehine, tarifeye göre hesaplanan bir vekâlet ücretine hükmeder.

Ücretler Hakkında Bilgi

Ücret Türkiye Barolar Birliği'nin her yıl Resmî Gazete'de yayımladığı Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi esas alınarak bildirilir. Avukatlık Kanunu uyarınca tarifedeki tutarın altında ücret kararlaştırılamaz; tarifenin üstünde bir ücret ise ancak sizinle yazılı olarak anlaşılırsa söz konusu olur. Harç ve giderler bu tutarın dışındadır.

Ücret bilgisi isteyin

Müvekkil yorumları

Aşağıdaki değerlendirmeler, Google işletme profilimizde yayımlanan ve müvekkillerin kendi yazdığı yorumlardır. Metinlere dokunulmaz, aralarından seçim yapılmaz ve sıralamaya karışılmaz; liste doğrudan Google'dan gelir ve orada ne yazıyorsa burada da o görünür. Yorumların yayımlanması ve kaldırılması Google'ın kendi kurallarına tabidir.

Hukuk rehberlerimiz

Şirket sahipleri için rehberler

Ortaklığı bitirmek

Adi ortaklığı kapatırken hesap nasıl görülür, kalan borçlardan hangi ortak sorumlu olur

Rehberi okuyun

Ortaklık hataları

Girişimlerde en sık görülen altı hukuki hata ve bunların ortaklık sözleşmesindeki karşılıkları

Rehberi okuyun

Dosyanız hangi aşamada

Şirket dosyanızı değerlendirmeye gönderin

Sözleşmeyi, genel kurul tutanağını, ihtarnameyi veya devir sözleşmesi taslağını gönderin; hangi yola gittiğini, hangi sürenin işlediğini ve ücretin nasıl hesaplandığını yazılı olarak bildirelim. Elinizde belge yoksa da olur: ne olduğunu birkaç cümleyle anlatmanız, hangi bilgilerin gerektiğini söylememize yeter.

Sıkça sorulan sorular

Şirket sahiplerinin telefonda en çok sorduğu altı soru ve kısa cevapları.

Ortağım şirketin hesaplarını göstermiyor, ne yapabilirim?

Önce yazılı olarak bilgi ve inceleme talebinde bulunulur; talep ve cevap kayda geçtiği için bu adım sonraki davanın delilini oluşturur. Cevap gelmezse konu genel kurula taşınır. Bilgi vermeme süreklilik kazanmışsa, ortaklıktan çıkma ya da haklı sebeple fesih davası gündeme gelir. Bu davada mahkeme fesih yerine payınızın gerçek değerini ödetip sizi şirketten çıkarabilir.

Limited şirkette payımı devretmek için ne gerekiyor?

İki şey: noterde imzaları onaylanmış yazılı bir devir sözleşmesi ve şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa ortaklar genel kurulunun onayı. Devir bu onayla geçerli olur; genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir. Sonrasında devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir. Sadece el yazısıyla imzalanan bir devir sözleşmesi geçersizdir.

Genel kurul kararına itiraz etmek için ne kadar sürem var?

Karar tarihinden itibaren üç ay. Bu bir hak düşürücü süredir: uzatılamaz, durmaz ve kaçırıldığında karar artık tartışılamaz. Ayrıca toplantıda olumsuz oy verip muhalefetinizi tutanağa geçirtmiş olmanız gerekir. Çağrının usulsüz yapıldığı ya da gündemin gereği gibi ilan edilmediği hâllerde bu şart aranmaz. Bu yüzden genel kurul günü tutanağa ne yazdırdığınız belirleyicidir.

Ticari alacağım için doğrudan dava açabilir miyim?

Hayır. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat taleplerinde, dava açmadan önce arabulucuya başvurmuş olmak dava şartıdır; başvurmadan açılan dava esasa girilmeden reddedilir. Arabulucu başvuruyu altı hafta içinde sonuçlandırır, bu süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzar. Anlaşmaya varılırsa düzenlenen belge, şartları taşıdığında mahkeme ilamı niteliğinde sayılır.

Sözleşmedeki cezai şart çok yüksek, indirtebilir miyim?

Şirket olarak tacir sayıldığınız için, cezanın aşırı olduğunu ileri sürerek indirim isteme hakkınız yoktur. Tacir olmayan bir borçlunun sahip olduğu bu imkân sizde bulunmaz. Yargıtay, cezanın tacirin ekonomik olarak çökmesine yol açacağı istisnai durumlarda indirim yapılabileceğini kabul etmiştir; ancak bu dar bir istisnadır. Doğru zaman, imzadan öncedir.

Şirketi kapatmak ne kadar sürer?

Kapanış tek işlem değil, tasfiye denilen bir süreçtir: tasfiye memuru atanır, mal varlığı paraya çevrilir, borçlar ödenir ve alacaklılar üç kez ilanla çağrılır. Anonim şirkette kalan varlık, üçüncü ilandan itibaren üç ay geçmeden ortaklara dağıtılamaz; alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme daha erken izin verebilir. Bu yüzden en hızlı kapanışta bile birkaç ay geçer.

Dosyanız Hakkında Hukuki Danışmanlık Hizmeti Alın

Arayın: +90 530 936 94 64 Görüşme talep edin

Huzurunuz için Tasarlanmış Yasal Çözümler

Hesaplama Araçları

İletişim Bilgilerimiz

+90 530 936 94 64
[email protected]
Uncalı Mah. 1219 Sk. 3C/10 Konyaaltı/Antalya

KVKK Aydınlatma Metni